세무조사 결과 및 내부거래에 관한 투명성확보 차원

10월 4일 한국기업지배구조펀드(이하 "펀드")는 벽산건설주식회사(이하 "벽산건설") 이사회에 주식회사 인희(이하 "인희")와의 내부거래 및 세무조사결과와 관련된 회계장부의 열람 및 등사를 청구하였다. 펀드는 현재 경영 및 회계의 불투명성이 의심되는 부분에 대해서 직접 검증을 하기 위해 상법에 따라 회계장부열람 및 등사권을 행사하게 되었다. 펀드는 벽산건설 이사회가 펀드의 적법한 청구를 수용하여 주주의 권리를 존중하기를 기대하고 있으며, 만약 이사회가 이를 거부하는 경우에는 법원에 회계장부열람 및 등사를 신청할 계획이다.

2. 펀드는 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 제고를 위한 장기투자의 원칙에서 벽산건설의 경영진과 이사회와 우호적인 관계를 맺고 기업지배구조개선에 함께 노력하고자 시도했으나 현재까지 지배구조를 개선하는 실질적 성과를 내지 못했다. 이에 따라 펀드는 법으로 보장된 주주의 권리를 행사하게 되었다.

펀드는 벽산건설의 가장 심각한 기업지배구조 문제점으로 최대주주이자 벽산건설 대표이사 회장 일가의 개인 회사인 인희와의 내부거래를 지적해왔다. 벽산건설과 인희의 내부거래는 객관적으로도 불공정할 가능성이 높고, 거래자체도 매우 불투명하다. 벽산건설의 김희철 대표이사 회장이 인희의 최대주주로서 벽산건설과의 이해관계가 상충하고, 인희의 거래로 인한 이익은 김희철 대표이사 회장의 개인적인 이익이 되기 때문에 불공정한 거래나 회사의 기회를 유용하였을 가능성을 의심하지 않을 수 없다. 2004년 중 벽산건설의 최대주주가 우리은행에서 인희로 변경되면서 인희는 자금차입 등을 통해 벽산건설 지분 50% 이상을 취득하였으며, 이때부터 인희와 벽산건설과의 거래가 비정상적으로 급격히 증가했던 상황도 내부거래의 불공정성을 반증한다. 또한 인희가 김희철 회장 일가의 개인회사이며, 비상장회사이기 때문에 벽산건설과의 거래에 대한 회계의 투명성이 전혀 보장되지 못하고 있다. 펀드는 끊임없이 사외이사를 비롯한 이사회와 감사에게 인희와의 내부거래의 문제점을 지적하고 부당이익의 환원을 요청하였으나, 회사는 거래가격의 공정성을 검증할만한 자료의 공개를 회피하고 있으며, 이사회와 감사는 자신의 역할을 전혀 수행하지 않고 있다. 따라서 펀드는 1년에 1,000억원 이상이 되는 인희와의 내부거래에 대한 투명성과 공정성을 회사 내부의 기관으로는 전혀 보장받을 수 없다고 판단하며, 내부거래를 통한 회사 이익의 유출을 막고 회계투명성을 검증하기 위해 이번 회계장부열람이 반드시 필요하다고 본다.

최근 국세청이 적발한 벽산건설의 484.6억원(주민세 포함 529억원)의 법인세탈세행위도 벽산건설의 경영 및 회계의 불투명성에 대한 의구심을 크게 일으키고 있다. 특히 회사의 탈세행위는 회사자금의 횡령 및 분식회계 등 불법경영행위로 이어지는 전형적인 사례이기 때문에 벽산건설의 주주로서는 이러한 탈세행위에 대해 크게 우려할 수밖에 없다. 그러나 벽산건설 경영진은 펀드가 요청한 탈세행위의 구체적 내용에 대해서 정보제공을 사실상 거부하고 있다. 벽산건설 경영진과 이사회가 기업가치에 심각한 위협이 될 수 있는 탈세행위에 대한 구체적인 정보를 주주들에게 공지하지 않고 있기 때문에 펀드에서는 회계의 불투명성으로 인한 불확실성을 제거하기 위해 주주에 의한 직접적인 검증이 필요하다고 판단한다.

펀드는 설립목적에 충실하게 벽산건설의 기업지배구조개선을 통한 기업가치의 제고와 주주이익의 보호를 위해서 지속적인 노력을 경주할 것이다. 펀드는 벽산건설의 경영진이 지배구조개선에 전향적인 자세로 임하여 모든 주주의 이익을 위한 협력적인 관계를 설정하는 노력을 해줄 것을 기대한다.

2007. 10. 5

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카빙메이커투 : 이미화

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