주식매수청구권 제도개선 추진

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○ 제도개요

주식매수청구권은 합병ㆍ영업양수도 등에 반대하는 주주에게 투하자본을 회수할 수 있는 기회를 보장해 주고 회사에게는 반대주주들이 소유한 주식을 회사계정으로 매수할 수 있도록 하여 절대다수의 주주가 찬성하는 경우 합병 등을 원활히 추진할 수 있도록 하기 위한 제도이다.

○ 문제점

제도의 본래 취지와는 달리 투자자들이 합병이나 영업양수도 계획을 공시한 회사의 시가가 매수청구가격* 보다 낮은 경우 합병 등의 사실 공시 이후에 주식을 매수(반대하기 위해 매수)하여 주식매수청구권을 행사해 차익을 얻고, 반대로 매수청구가격보다 상승하면 시장에서 매도해 차익을 얻는 사례가 발생하고 있다.

* 이사회결의 전일부터 과거2월, 1월, 1주일간 거래량의 가중산술평균한 가격

※(사례) 05. 11월 코스닥상장법인 N사는 비상장법인 I사와의 합병을 추진하면서 매수청구가격 보다 시가가 하락하자 발행주식총수의 28% 이상이 매수청구권을 행사해 합병비용이 지나치게 커지자 당초 합병을 주도했던 대주주도 반대표를 던져 합병이 무산된 사례가 있음

이는 합병이나 영업양수도 등을 공시 후 주가가 공시 전 가격보다 하락할 경우 동 가격하락이 합병 등의 공시에서 기인된 것으로 보아 합병에 찬성하는 주주가 종국적으로 그 비용을 부담(회사부담)한다는 취지에서 비롯된 주식매수청구권 제도의 목적에 반할 뿐 아니라 기업에게는 불필요한 합병비용을 부담하게 하고, 증권시장에서 일종의 무위험 차익거래를 용인하는 결과를 초래하고 있다.

미국ㆍ일본 등 선진국에서는 합병이나 영업양수도 등을 공시한 시점의 주주에게만 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하되 이 경우에도 주주총회 일정기간 전에 서면으로 반대의사를 표시하고, 실제로 주주총회에서 반대표를 던지지 않으면 인정되지 않는다.

또한, 일단 주총 전 서면으로 반대의사를 표시하면 이를 임의로 철회(주총에서 찬성)할 수 없게 되어 있어 우리나라와 같은 사례는 발생하지 않는다.

○ 개선방안 추진

이러한 문제점을 해소하기 위해 주식매수청구권 제도를 국제적정합성에 맞게 개선하는 방안을 재경부 등 관계기관과 협의하여 추진할 예정이다.

주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 "공시시점의 주주"로 제한하고, 매수청구의 철회도 제한하는 방안을 검토 중이다.

○ 기대효과

차익거래를 목적으로 하는 투자자의 시장교란을 제한함으로써 회사의 불필요한 비용부담을 억제하여 합병 등을 원활하게 추진할 수 있고 아울러 주식매수청구권 제도의 국제정합성도 제고할 수 있을 것으로 기대된다.

                                                                 2007.3.8

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