의결권대리행사권유규정 위반혐의로 동원개발 조사요청

기업지배구조개선 역행 시도에 대해 단호하게 대처하기로

2007. 10. 18. 한국기업지배구조펀드(이하 "펀드")의 장하성 고문은 증권거래법상 의결권대리행사권유제한규정 위반혐의로 주식회사 동원개발(이하 "동원개발") 및 장호익 이사를 조사해 줄 것을 금융감독원에 요청하였다. 장하성 고문은 지난 3월 23일 개최된 정기주주총회에서 동원개발 경영진이 증권거래법상 의결권대리행사권유신고를 하지 아니하고 불법적으로 주주들에게 의결권위임을 권유하고 의결권을 위임받은 사실이 확인되었고 법률검토를 거쳐 증권거래법 위반이라는 판단을 내렸다고 밝혔다. 다음은 장하성 고문이 밝힌 동원개발의 증권거래법 위반내용과 펀드의 입장이다.

펀드는 2006. 12. 21. 동원개발 경영진과 기업지배구조개선 합의를 하고, 펀드가 추천하는 사외이사 및 감사를 선임하기로 합의하였으나 동원개발 경영진은 2007. 3. 23. 정기주주총회 개최 당일 불법적으로 펀드와 다른 주주들의 주주총회 참석을 막아 독립적인 감사 선임 등 지배구조개선 합의를 일방적으로 깨뜨린바 있다. 이에 대해서 펀드는 동원개발 경영진의 불법적인 주주총회 운영으로 인한 주주총회 결의를 무효화하고 독립적인 감사를 선임하기 위해 주주총회결의 취소소송 및 임시주주총회소집신청을 법원에 제기하여 재판이 진행 중이다. 그러나 재판의 결과가 다음 주주총회 개최 이전에 결론지어지기를 기대하기 어려운 상황이고, 경영진은 자신들의 불법행위에 대한 책임있는 자세를 보여주고 있지 않다. 따라서 법률검토를 거쳐서 동원개발 경영진의 불법행위에 대한 감독당국의 조사를 요청하게 된 것이다.

동원개발의 증권거래법 위반혐의는 동원개발과 장호익 이사가 증권거래법 제 199조에 규정된 의결권대리행사권유 신고를 하지 아니하고 주주들에게 의결권대리행사를 권유하여 회사 임직원들이 의결권을 위임받았다는 것이다. 증권거래법에 따르면 의결권대리행사권유는 반드시 금융감독위원회에 신고를 하여야 하고, 공시를 해야 하며, 이러한 절차를 거치지 아니한 경우에는 증권거래법 제209조에 의해 2년 이하의 징역 또는 1,000만원 이하의 벌금의 형사처벌을 받게 된다.

주주총회 관련 증거자료에서 동원개발은 임직원들을 조직적으로 동원하여 회사가 작성한 동일한 위임장 양식으로 주주들에게 의결권대리행사를 권유하고 의결권을 위임받았으며, 심지어는 국내자산운용사에게 대리인이 공란으로 되어있는 위임장을 교부받은 것으로 드러났다. 특히 동원개발은 증권거래법상 의결권대리행사권유제한 규정을 회피하기 위해 10명 미만의 주주에게 의결권대리행사를 권유하는 경우에는 신고하지 않아도 된다는 예외규정을 악용하여 임직원들이 10명 미만의 주주로부터 의결권을 위임받는 치밀함까지 보였다. 그러나 이러한 예외규정은 발행회사나 그 임원이 의결권대리행사를 권유하는 경우에는 적용되지 않고, 예외없이 의결권대리행사권유내용을 신고해야 한다. 동원개발의 임원인 장호익 이사도 정기주주총회 직전에 일부 주주들에게 연락하여 의결권을 자신에게 위임해달라는 요청을 했다는 사실도 드러남에 따라 동원개발 경영진의 의결권대리행사권유제한 규정 위반은 명백한 것으로 판단된다.

펀드는 동원개발의 경영진과 우호적인 관계를 맺고 기업지배구조개선 합의를 했음에도 경영진이 주주와 시장에 대한 약속을 깨뜨리고 회사의 기업가치와 주주의 권리를 훼손시키는 행위를 한 것에 대한 법적인 책임을 반드시 물을 것이다. 펀드는 현재 진행되고 있는 주주총회결의 취소소송과 임시주주총회소집청구소송(2심)에서도 경영진의 불법적인 주주총회 운영에 대한 책임을 물을 수 있도록 최선을 다할 것이며, 동원개발 주주로서 기업가치의 제고와 주주의 이익을 보호하기 위한 노력을 지속적으로 할 것이다.

2007. 10. 19

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카빙메이커투 : 김현수

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