1. 추진배경

 □ 금융감독원은 최근 상장법인의 제3자배정 증자*가 급증하고 관련기업의 주가가 급등락함에 따라 투자자에게 피해가 발생될 수 있다고 보고, 이에 대한 실태파악과 대응방안을 마련하기로 함

 * ‘신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 경우’에 한하여 정관이 정하는 바에 따라 주주외의 자에게 신주 배정(§418②)

 2. 제3자배정 증자 현황

 󰊱 전체 상장법인 증자규모와 제3자배정 증자 현황

  ◦ 전체 유상증자는 완만한 상승세를 보이고 있으나, 제3자배정 증자는 ‘05년부터 지속적인 증가추세를 보이고 있음   

    - 3자배정 증자규모는 4조 9,644억원으로 전년 8,475억원 대비 무려 4조 1,169억원 증가(+485.8%)하였고*,

     * 신한지주의 LG카드 인수자금 마련분(3조 7,500억원)을 제외하면 3,669억원 증가(+43.3%)

    - 3자배정 증자비중은 77.2%로 전년 19.0% 대비 58.2%p 증가

상장법인의 제3자배정 증자 현황(‘05.～’07.6.)

 (단위 : 건, 억원,  %)

※ 유가증권시장 제3자배정 증자는 신한지주의 LG카드 인수자금 마련분이 대부분(3조 7,500억원)이고 이를 제외하면 사실상 전년대비 감소(△1,486억원)

 󰊲 코스닥상장법인의 증자규모 대비 제3자배정 증자 추이

  ◦ ’07.상반기 코스닥법인의 전체증자 금액은 1조 7,087억원으로 전년대비 크게 증가

    - 3자배정 증자규모는 1조 1,324억원으로 전년 6,169억원 대비 5,155억원(+83.6%) 증가하였고,

    - 3자배정 증자비중은 66.3%로 전년 29.8% 대비 36.5%p 증가            

코스닥 상장법인 증자 유형별 분류

 󰊳 제3자배정 증자회사의 유형별 현황

  ◦ ‘07.1～6.중 공모방식 3자배정 증자회사 62사(69건)중 자본잠식법인은 23사(37.1%)이며, 2년연속 적자기업은 30사(48.4%)에 해당

  ◦ 일반공모 등 통상적 방식으로 유상증자가 어려운 부실기업 및 관리종목이 제3자배정을 통하여 자본을 확충하는 특성을 보임

제3자배정 유상증자 발행회사 현황

 󰊴 제3자배정 증자시 주가변동 현황

  ◦ 제3자배정 증자회사의 주가는 증자결의 당시에 비해 납일일 시점에 평균 43.3%, 상장일 시점에 평균 28.0% 각각 상승

  ◦ 부실기업 등이 3자배정 증자 추진시 호재성 공시와 병행하는 경우가 많아 주가가 급상승하는 양상을 보이고 있음

기준주가* 대비 시가 상승률**

  주) 대상 62사중 감자가 수반되어 주가연속성이 없어진 5사 제외(57사기준)

   *  발행가액 = 기준주가 × (1 - 할인율)  

  **  상승률 = (시가 - 기준주가)/기준주가 × 100

 󰊵 제3자배정 증자시 개인투자자 참여 현황

  ◦ 제3자배정 증자 참여자중 개인이 전체 배정자의 92.2%를 차지  하였으며 기관은 4.8%에 불과

제3자배정 참여자별 현황

  3. 제3자배정 증자 급증배경 및 문제점

 <급증이유>

 □ 제3자배정 증자는 주주배정 또는 일반공모 방식 등에 비하여 발행절차가 간편(이사회 결의)하고 비용, 소요기간, 주주확정 등의 면에서 상대적으로 편리하여 자금조달이 용이

 □ 자본잠식 등으로 인해 관리종목으로 지정된 한계기업들의 경우 주주배정이나 일반공모가 매우 어려우므로, 특정된 제3자 등을 섭외하는 제3자배정 방식이 유용

 □ 상장기업이 비상장기업 대주주 등과의 주식스왑을 통하여 비상장기업을 우회상장시키는 수단으로도 활용

 <문제점>

 □ 제3자배정 증자가 본래의 도입목적인 정상기업의 신기술 도입, 재무구조 개선, 외자유치 등을 위해 활용되기도 하나

  ◦ 한계기업의 시장퇴출 회피, 경영권 인수자금 조달 등의 수단으로 이용됨에 따라 조달된 자금이 기업의 경쟁력 제고에 활용되지 못하고 있는 것으로 보여짐

 □ 또한 증자에 참여한 일부 제3자들은 장기주주로서 참여하기 보다는 단기매도를 함으로써 주가의 급등락을 야기시키는 현상도 발생한다는 지적이 많음

  4. 외국 사례

 □ 미국/일본 등과 같이 원칙적으로 주주의 신주인수권을 인정하지 않고 있는 국가에서도 공정증자를 위하여 제3자배정 증자에 대해서는 발행한도, 발행가액 산정시 할인율 등을 엄격히 제한

  ◦ 미국, 일본의 경우 자금조달의 편의성/신속성 지원차원에서 주주의 신주인수권을 배제하고 있으며 그 결과 일반공모방식이 일반화됨

  ◦ 독일, 유럽의 경우에는 우리나라와 마찬가지로 주주에게 신주인수권을 부여하고 있으나, 제3자배정 증자시 한도나 발행가액 등을 매우 엄격히 운용중

주요국의 제3자배정 증자 규제 현황

5. 대응방안

가. 기본방향

 □ 제3자배정 증자의 제도 및 운용상 문제점을 개선하여 기업자금조달의 효율성을 제고하고 투자자 보호도 강화해나감

 나. 추진계획

 <제3자배정 현황 실태점검>

  □ 조달자금 사용목적의 적합성, 공시내역, 발행전후 주가추이, 증자참여 제3자의 특성 및 매매내역 등을 실태점검

 <대응방안>

□ 유가증권신고서 심사강화

  ◦ 제3자배정시 추진기업의 정관상 근거 부합여부, 조달자금 사용목적의 구체적 기재내용, 증자자금 사용내역 사후 모니터링 등 심사 강화

  ◦ 제3자가 일정기간이내 매각시 매각사유, 매각차액 등을 회사에 보고하고 회사는 이를 공시토록 권고

 □ 제도개선 검토

  ◦ 외국의 예를 정밀 분석하고 실태점검 결과를 바탕으로 기준주가 산정방식, 3자배정 증자한도 등에 관한 제도개선 방안을 검토할 계획

 <추진일정>

  □ 자체추진 가능사항은 조속히 추진

 □ 제도개선 사항은 개선안을 마련하여 공청회 등을 통한 의견수렴후 정부, 증권선물거래소, 상장회사협의회 등 관계기관과 협의/추진(「유상증자 활성화 TF팀」에 포함/추진 예정)

금융감독원 공시감독국 기업금융제도팀
책 임 자 : 정은윤 국장(3786-8420)
담 당 자 : 김재룡 팀장(3786-8440)

2007. 9. 9

시민의 관점으로 시민이 만드는 생활밀착 뉴스/정보

보도자의 입장을 100%반영하는 보도

카빙메이커투 : 이 경자

 - 카빙-  cabing.co.kr

<저작권자 (C) 카빙. 무단전제 - 재배포 금지>