경제개혁연대, 상장법인에 관한 법률 입법예고안에 대한 의견서 제출

경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 지난 12일(목), 재정경제부가 2월 23일에 입법예고한 상장법인에 관한 법률 제정안에 대해 ▲과거 상근 임직원의 사외이사 선임제한을 최근 2년에서 최근 5년으로 확대할 것, ▲사외이사인 감사위원 선임 및 해임시 최대주주 및 특수관계인 등 의결권을 3%까지로 제한할 것, ▲주주대표소송에 관한 소수주주권을 단독주주권으로 할 것, ▲주식매수청구권 행사요건으로 상장폐지를 추가할 것 등을 주요내용으로 하는 의견서를 재정경제부에 제출했다.

상장법인에 관한 법률안은 정부가 증권거래법, 선물거래법, 간접투자자산 운용업법, 신탁업법, 종합금융회사에 관한 법률, 한국증권선물거래소법 등 자본시장 관련 6개 법률을 통합하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(일명 자본시장통합법)을 제정하는 과정에서 다른 규정과 성격이 상이한 부분을 별도의 법률로 제정하기 위해 마련한 것으로, 현행 증권거래법에 포함되어 있는 상장법인의 지배구조와 재무활동에 대한 규정부분에 해당한다.

그런데 이번 입법예고안의 내용은 기존의 증권거래법상의 해당 조항을 거의 그대로 옮겨놓은데 불과할 뿐, 상장법인의 지배구조 개선 및 투자자 보호에 대한 의지를 전혀 찾아볼 수 없다. 이에 경제개혁연대는 상장법인의 지배구조 개선을 위해 반드시 필요한 사외이사ㆍ감사위원의 독립성 제고, 그리고 소수주주권의 강화를 중심으로 다양한 항목의 개선안을 제시하였다.

보다 구체적으로, 경제개혁연대는 의견서를 통해, 대주주와 경영진을 독립적으로 감시해야 하는 사외이사의 역할 수행을 위해서는 ▲회사나 계열사의 과거 상근임직원에 대해 최근 5년 이상의 선임 제한을 두어야 하며, ▲사외이사 후보 추천의 독립성을 제고하기 위해 사외이사 후보추천위원회의 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고, ▲사외이사 후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 하는 회사의 범위를 자산 2조원 미만의 회사에도 확대하는 한편, ▲특별법에 의해 사외이사의 독립성 관련 요건이 예외적으로 적용되는 경우를 최소화해야 한다고 주장했다.

또한 감사위원회와 관련해 ▲감사위원회를 의무적으로 설치해야 하는 회사의 범위를 확대하고, ▲경영진으로부터의 독립성 확보를 위해 사외이사 아닌 감사위원에 대해서도 사외이사의 결격사유를 그대로 적용하며, ▲사외이사인 감사위원 선임 및 해임에 있어서도 최대주주와 특수관계인 등이 소유하는 주식을 합하여 의결권을 3%까지로 제한하고, ▲상장법인이 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하는 경우 상장법인에 관한 법률에 의한 감사위원회를 설치하여야 하고, ▲사외이사인 감사위원회 위원의 선임절차에 대해 주주총회에서 다른 사외이사와 분리 선출할 것을 명시해야 한다고 밝혔다.

경제개혁연대는 이와 함께 ▲주주대표소송을 단독주주권으로 하고, ▲주주의 회계장부 열람권의 지분요건을 완화하고, ▲열람 가능한 서류의 범위에 회사의 영업기록 등 이 포함될 수 있도록 대통령령으로 그 범위를 구체적으로 정하도록 하며, ▲주주제안의 시한을 주주총회 4주전까지로 조정하고, ▲주주대표소송에서 승소했을 때 소송 관련비용을 소송대리인이 직접 청구할 수 있도록 하는 등 소수주주권과 관련한 보완의견도 함께 제출했으며, ▲집중투표제 도입 가능성을 제고하기 위해 모든 상장법인에 이와 관련한 의결권 제한규정을 의무적으로 적용하도록 하고, ▲상장법인의 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관해 전원 사외이사로 구성되는 내부거래 위원회의 승인을 얻도록 해야 한다고 주장했다. 또한 ▲소수투자자 보호를 위한 주식매수청구권의 행사요건으로 상장폐지를 추가하고 주식매수가격결정에 있어 회사와 주주간 협의가 되지 않을 때 법원에 주식매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 해야 한다고 밝혔으며, ▲주주단체의 설치에 관한 규정을 도입할 것도 함께 제안했다.

경제개혁연대는 향후 입법예고안의 국무회의 논의 및 정부안 확정 과정, 그리고 국회에서의 법안 심의 과정에 대해 면밀하게 모니터링할 계획이다.