실권주 배정 보고서, 삼성이 조직적으로 실권주를 임원들에 배정한 실태 확인

공정위자료와 사업보고서 비교 결과, 타계열사 임원이 다수지분 보유 사실 확인

삼성의 내부 규칙상 임원의 자발적 투자 가능성 적어, 차명주식 의혹 수사해야

지난 2007년 12월 21일부터 24일경의 언론보도에 따르면, 삼성 비자금 관련 수사를 진행한 검찰 특수수사ㆍ감찰본부(이하 특본)는 1999년 삼성증권의 유상증자 때 발생한 실권주를 김용철 변호사 등 49명의 전ㆍ현직 임원들이 매입하였는데, 이들 명의의 계좌 중 상당수가 구조본이 일괄적으로 개설한 차명계좌이며, 주식매입 자금 역시 삼성그룹의 비자금이었음을 보여주는 정황을 포착한 것으로 알려졌다. 또한 특본은 삼성증권 외에도 삼성전자와 삼성전기, 삼성중공업 등도 1999년에 집중적으로 유상증자를 한 사실을 확인하고, 이들 계열사의 실권주도 임원 명의의 차명계좌를 통해 비자금 관리에 이용된 것으로 보고 있는 것으로 보도되었다.

한편, 특본은 실권주 매입 자금이 계열사의 분식회계 등을 통해 조성한 비자금에서 나온 것으로 판단하고, 김용철 변호사 이외의 48명의 전ㆍ현직 임원에 대한 계좌추적 영장을 두 차례 청구했으나 법원이 모두 기각했다고 밝혔다. 특본은 임원 명의의 실권주 매입ㆍ관리가 이건희 회장 일가의 경영권 방어에 필요한 우호 지분을 확보하고 비자금을 불리기 위한 것으로 추정하였다.

삼성그룹이 비자금의 관리 및 증식을 위해 임원들에게 실권주를 배정하였다는 의혹을 뒷받침하는 유력한 정황 자료가 있다.

지난 2000년 11월 현 경제개혁연대의 전신인 참여연대 경제민주화위원회(위원장: 장하성, 고려대 경영학과 교수)는 1998년부터 2000년 8월까지 삼성, 현대, LG, SK 등 4대 그룹 상장계열사의 유상증자시 실권주 배정 실태를 분석한 보고서를 발표한 바 있다.

이 보고서에 따르면, 삼성그룹은 조사 기간 동안 총 40회의 유상증자를 실시하였는데, 그 중 37회(92.5%)의 유상증자에서 실권주를 이사회 결의로 그룹 임원 등의 특정인에게 배정하였는바, 실권주의 제3자 배정 비율이 타그룹(현대 12.5%, LG 50.0%, SK 9.1%)에 비해 압도적으로 높은 것으로 나타났다.

또한, 실권주를 인수한 등기임원의 숫자도 170명으로 4대그룹 전체의 실권주 인수 임원 234명의 72.6%에 달해, 삼성그룹이 조직적으로 임원들에게 실권주를 배정하였음을 확인할 수 있다.

삼성그룹의 등기임원 170명이 실권주 인수시점에 얻은 시세차익은 191억원에 달한다. 당시 우리나라는 유상증자시 할인발행이 일반화되어 있어(조사 당시 4대 그룹의 유상증자 가격 할인율의 단순평균치는 27%), 실권주를 인수하는 것은 일반투자자들이 시장에서 주식을 매입하는 것보다 할인된 가격에 주식을 구입하는 것을 의미하기 때문이다.

또한, 실권주를 인수한 삼성그룹의 등기임원들이 1998년부터 2000년 8월31일까지 얻은 실권주 처분이익은 214억원, 실권주 평가이익은 215억원으로, 이들이 실권주 인수를 통해 얻은 재산상의 이익은 처분손익과 평가이익의 합계인 총 429억원에 이른다.

1997년 1월 증권거래법 개정을 통해 임직원에 대한 보상의 한 형태로서 스톡옵션(주식매입선택권)이 도입되었으나, 이것이 활성된 것은 2000년 이후의 일이다. 따라서 삼성그룹이 이 보고서의 조사대상 기간인 1998.1∼2000.8에, 특히 1999년에 집중적으로 실권주를 할인된 가격으로 임원들에게 배정하는 것은 스톡옵션을 대신하는 보상의 한 형태였다고 해석할 수도 있다.(참고로, 삼성그룹 상장계열사는 이 보고서의 조사기간인 2000.8 이후에는 유상증자를 실사한 적이 없다. 따라서 당연히 실권주를 임원들에게 배정한 사례도 없다.)

그러나 김용철 변호사의 증언 및 특본의 수사 결과를 감안한다면, 이들 실권주 배정의 상당부분이 임원 명의의 차명계좌를 통한 비자금의 관리ㆍ증식의 목적으로 이루어졌을 가능성을 배제할 수 없다. 따라서 특검이 실권주를 인수한 임원 명의의 계좌를 추적한다면, 삼성그룹의 비자금 조성 경위를 파악하는 중요한 단서가 포착할 수 있을 것이다.

한편, 삼성그룹이 임원 명의의 차명주식을 통해 비자금을 관리ㆍ증식했을 가능성을 보여주는 또 다른 정황 자료가 있다. 각 회사의 사업보고서와 공정거래위원회가 매년 발표하는 기업집단 소유구조현황 자료(이하 공정위 자료)에 나타나는 임원 보유지분의 차이가 그것이다.

이 두 자료의 임원 보유지분에 차이가 발생하는 이유는, 증권거래법을 근거로 하는 사업보고서상의 임원 보유지분은 당해회사 소속(등기)임원의 보유지분만을 의미하는데 반해 공정위 자료의 임원 보유지분은 당해회사는 물론 타계열사의(등기)임원과 지배인 등의 보유지분까지를 포괄하기 때문이다. 간단히 요약하면, 두 자료의 차이는 타계열사(등기)임원이 보유하는 있는 지분에 해당한다.

삼성그룹의 경우 이 두 자료의 임원 보유지분에 상당한 차이가 확인된다(<표 2> 참조). 예컨대, 공정위 자료에서 2000년말 기준 삼성전자의 임원 보유지분은1,375,831주(보통주 1,365,247주, 우선주 10,584주, 합계지분율 0.78%)에 달하는데, 사업보고서 상 임원 보유지분은 단 1주도 없다. 같은 해 삼성전기 역시 공정위 자료상의 임원 보유지분은 163,196주(보통주 748,846주, 우선주 14,950주, 합계지분율 0.98%)인데 사업보고서에는 임원 보유지분이 전혀 없으며, 삼성물산의 경우도 공정위 자료의 임원 보유지분은 475,813주(보통주 475,175주, 우선주 638주, 합계지분율 0.30%)인데 사업보고서상 임원 보유지분은 없다. 삼성증권을 제외한 삼성전자, 삼성물산, 삼성전기, 삼성중공업의 경우 2003년말까지는 당해회사의(등기)임원은 자기회사의 주식을 단 1주도 보유하고 있지 않았다.

임원이 자기회사의 지분을 보유하는 것은 회사(또는 주주 전체)의 이익과 경영진의 이익을 일치시킴으로써 대리인 문제(agency problem)를 완화하는 역할을 한다. 그런데 삼성그룹의 주요 상장계열사의 경우(사업보고서에 나타난) 당해회사의(등기)임원의 보유지분은 매우 미미한 반면,(공정위 자료와 사업보고서의 차이가 의미하는) 타계열사(등기)임원의 보유지분이 상당액수에 이르는 것을 확인할 수 있다. 특히 삼성전자와 삼성전기의 경우 타계열사(등기)임원이 전제 지분의 0.5% 이상을 보유하고 있다. 이는 전통적인 재무이론으로는 설명하기 어려운 매우 이례적인 현상으로서, 경영진의 노력에 대한 보상 차원이나 또는 경영진의 유인구조(incentive structure)를 정렬하는 차원과는 다른 별개의 목적이 게재되어 있을 가능성을 시사한다고 할 수 있다.

특히 김용철 변호사의 진술에 따르면, 삼성그룹은(스톡옵션 부여와 같이) 보상 차원에서 지급하는 주식 이외에는 그룹 임원이 자기책임하에 자발적으로 주식투자하는 것을 엄격히 제한하는 내부 규칙을 갖고 있다고 한다. 각 임원이 소속되어 있는 자기회사 주식은 물론 타계열사 주식의 투자도 마찬가지로 엄격히 제한된다는 것이다.

김용철 변호사의 진술이 사실이라면, <표 2>에서 나타난 타계열사(등기)임원 보유지분을 설명할 수 있는 길은 다음 두 가지다. 우선, 사장단 소속 고위임원이나 구조본 소속 임원 등과 같은 핵심인사들에게 특정계열사 소속과는 무관하게 그룹 전체 차원에서 보상 내지 특혜의 의미로 계열사 주식을 지급하는 경우를 생각해볼 수 있다. 이는 삼성그룹의 임원 보상시스템이 회사 및 주주에 대한 공헌보다는 총수일가에 대한 충성심에 따라 결정된다는 것을 의미한다.

다른 한편, 충성심이 높은 핵심인사들 명의로 차명주식을 관리하는 수단이었을 가능성도 배제할 수 없다. 특히 공정위 자료와 사업보고서가 등기임원이 보유한 주식만을 포함하고 있다는 것을 감안할 때, 비등기임원이 보유한 주식까지로 조사범위를 넓힌다면, 차명주식의 존재 가능성 및 그 규모는 더욱 커진다고 할 수 있다.

한편, 앞서 언급한 참여연대 경제민주화위원회(2000.11)의 실권주 배정 실태 보고서에서도 삼성그룹 상장계열사의 유상증자시 타계열사 임원이 실권주를 인수한 사실을 확인할 수 있다.

삼성정밀화학이 1999년 6월 19일 이사회 결의를 통해 실권주를 배정한 인수자 명단에는 회사와의 관계가 관계사 임원으로 표기된 8명이 포함되어 있으며, 다른 상장계열사의 경우도 명단에 회사와의 관계가 명기되어 있지는 않지만 타계열사 임원으로 확인되는 인물이 상당수 포함되어 있다.

당해회사 임원의 경우 소속회사의 지분보유 및 실권주 인수는 보상이나 특혜의 차원으로 볼 여지가 있으나, 타계열사 임원의 경우 그럴만한 합리적 이유가 없으며 원칙적으로 주식 투자를 제한하는 삼성그룹의 내부 규칙에 반한다는 점에서도 실권주 인수를 통해 비자금을 조성ㆍ관리하였을 가능성이 높다고 할 수 있다.

임원들의 실권주 인수는 대부분 가지급금 방식으로 회사가 인수자금을 제공한 것으로 보이는데, 특검이 실권주 인수자금의 흐름을 추적한다면 비자금 조성ㆍ관리의 단서를 발견할 수 있을 것이다.

이상의 자료들을 감안할 때 특본의 추정대로 삼성그룹 상장계열사의 유상증자 과정에서 임원 명의로 이루어진 실권주 매입의 상당부분이 차명을 통한 비자금 조성ㆍ관리 수단이었을 개연성은 충분하다고 판단된다.

경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 앞으로 삼성비자금 사건을 수사하게 될 특검에 대해 차명계좌 수사의 범위를 확대하는 한편, 유상증자 과정에서의 실권주 인수를 통한 비자금 관리 가능성에 대해서도 철저히 수사해 진실을 규명할 것을 촉구한다.

2008. 1. 8

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