2006.4.6. 1차 보고서 이후의 새로운 문제성 거래 사례 분석

금호아시아나, 효성, 코오롱 그룹에서 문제성 주식거래 다수 존재 지배주주, 계열사 지배권승계 목적으로 문제성 거래 일으켜

회사기회 유용 규제 위해 상법 개정안 반드시 통과되어야

경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는, 좋은기업지배구조연구소(소장: 김선웅 변호사)와 공동으로, 2007년 상호출자제한 기업집단 소속회사를 조사·분석하여「재벌 총수일가의 주식거래에 관한 2차 보고서」를 발표했다. 이 보고서는 2006.4.6. 참여연대 경제개혁센터(경제개혁연대의 전신)가 발표한 「38개 재벌 총수일가의 주식거래에 대한 보고서」의 후속편의 성격을 갖고 있다.

2006년 1차 보고서는 개별기업을 넘어선 기업집단 차원의 지배구조 개선 2단계 사업을 시작하면서, 일차적으로 회사기회 유용 금지와 이중대표소송제도를 도입하는 상법 개정 운동의 일환으로 자산 2조원 이상 상호출자제한 기업집단 전체를 대상으로 지배주주 및 특수 관계인의 문제성 거래를 분석한 것이었다.

이 1차 보고서가 계기가 되어 법무부는 회사기회 유용을 규제하는 상법 개정안을 국회에 제출하였고, 공정위 역시 문제성 거래의 대표적 사례로 지적된 현대자동차그룹 계열사들의 물량 몰아주기를 통한 글로비스 부당지원행위에 대해 2007년 9월 6일 과징금 9,627 백만 원을 부과하였다.

이번 2차 보고서는, 2007년 새롭게 편입된 상호출자제한 기업집단 소속 계열사를 대상으로 분석한 결과 회사기회 유용 등 대기업집단의 문제성 거래가 광범위하게 이루어지고 있음을 확인하고, 따라서 이를 규제하기 위해서는 현재 국회에 계류되어 있는 상법 개정안이 조속히 심의·통과되어야 한다는 것을 촉구하기 위해 작성되었다.

이번 2차 보고서에는 2006년 이후 최근까지 43개 기업집단에서 발생한 총 21건의 새로운 문제성 거래에 대한 분석 내용이 담겨있다.

21건의 문제성 거래를 유형별로 나누어보면, 회사기회 유용 혐의거래가 10건으로 가장 많고, 지원성 혐의거래는 9건, 불공정 혐의 주식거래 4건 순이다.

<문제성 거래의 3가지 유형>

회사기회의 유용(Usurpation of Corporate Opportunities) 혐의거래

회사기회의 유용이란 이사, 경영진 및 이사회를 실질적으로 장악하고 있는 지배주주가 회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 봉쇄하고 이를 자신이 대신 수행하여 사적인 이익을 취하는 행위를 말한다. 이러한 행위는 회사와 전체 주주의 이익에 반하는 행위이기 때문에 원칙적으로 금지된다. 본 보고서에서는 이러한 의무 위반의 개연성이 높은 거래를 회사기회 유용 혐의거래로 분류하였다.

지원성 혐의거래

회사기회의 유용이 성립하기 위해서는 해당 사업기회가 회사의 현재 또는 장래 사업의 연장선상(line of business)에 있을 것, 즉 밀접한 사업연관성이 있을 것을 요구한다.

본 보고서가 검토한 사례 중에는 분명 총수일가의 사적 이익을 위한 거래(대표적으로는, 총수일가가 지분을 보유한 회사에 계열사가 물량을 몰아주는 것)일 것으로 추정되나, 다만 사업연관성의 밀접도가 명확하지 않는 경우들이 많았다. 본 보고서는 이러한 거래들 중에서 총수일가의 지분율이 30%를 초과하고 관계사 매출 비중이 30%를 초과하는 경우만을 지원성 혐의거래로 분류하였다.

불공정 혐의 주식거래

본 보고서의 불공정 혐의 주식거래 사례들은, 지배주주로 하여금 신주 발행이나 주식연계증권(CB, BW 등) 발행 등을 통해 계열사 지분을 저가로 인수하게 해서 여타 주주에게 손해를 입게 한 경우, 지배주주의 이익을 위해 계열사의 주식을 저가로 지배주주에게 매도하거나 지배주주가 보유한 계열사의 주식을 고가로 매입한 경우, 지배주주가 출자한 회사에 전혀 사업적 연관성이 없는 회사이면서 출자한 경우 등의 개연성이 높은 거래들을 포함한다.

기업집단별로 살펴보면, 4대 그룹(삼성, 현대차, SK, LG)의 문제성 거래는 2006년에 비해 1건만 증가한 반면, 5∼10대 재벌(롯데, GS, 금호아시아나, 한진, 현대중공업, 한화)은 4건, 10∼20대 재벌 5건, 20대 이하 재벌에서 11건의 문제성 거래가 증가하였다.

구체적으로는 롯데그룹, 금호아시아나그룹, 효성그룹, 태광산업 그룹 등 현재 경영권 승계가 진행되고 있는 그룹에서 문제성 거래가 다수 발견되었다.

4대 그룹에서는 SK그룹의 SK D&D, 5∼10대 그룹에서는 롯데그룹의 시네마통상, 금호아시아나그룹의 금호개발상사, 아스공항등이, 10대∼20대 그룹에서는 두산그룹의 세계물류, LS그룹의 LS글로벌인코퍼레이티드, 현대그룹의 유엔아이 사례 등이 새로운 문제성 거래로 선정되었다. 20대 이하 그룹에서는 코오롱그룹의 코오롱환경서비스, 효성그룹의 노틸러스효성, 효성투자개발, 더클래스효성 등이 지적되었다.

반면에 2006년 1차 보고서에서 지적한 문제성 거래 중 현재까지 문제를 일부 또는 전부 해소한 회사는 현대백화점그룹의 HDSI와 CJ그룹의 CJ GLS 두 회사뿐이다.

이러한 문제성 거래의 상당 부분이 지배주주의 2세 또는 3세들에게 계열사 지배권을 승계하거나, 승계를 위한 재원 마련의 목적에서 이루어졌다는 점에서 회사기회의 유용이 지배주주의 세금 없는 경영권 승계를 위한 수단으로 광범위하게 활용되고 있음을 확인할 수 있다.

2차 보고서에서 지적된 문제성 거래의 주요 사례의 내용은 다음과 같다.

<2007년 새롭게 나타난 문제성 거래 주요 사례>

회사기회 유용 혐의거래

금호아시아나그룹의 아스공항: 항공기 지상조업, 급유업이 주요 사업인 아스공항은 본래 계열사들이 100% 지분을 소유하고 있었으나, 구조조정조합을 통해 지배주주가 50%의 지분을 확보, 기존 주주계열사의 사업기회를 유용한 혐의

코오롱그룹의 코오롱환경서비스: 매출을 거의 코오롱건설에 의존하고 있는 코오롱환경서비스의 유상증자에 지배주주 이웅렬 회장이 참여하여 40%의 지분을 확보, 기존에 100% 지분을 보유하고 있던 코오롱건설의 사업기회를 유용한 혐의

효성그룹의 노틸러스효성: 효성이 IT계열사인 노틸러스효성에 유망 사업인 금융자동기 사업을 영업양도하기 직전 조석래 효성그룹 회장의 세 아들 등이 약 40%의 지분을 취득. 이후 노틸러스효성의 매출 증대로 지배주주 일가는 이익을 얻었으며, 기존 100% 지분을 보유했던 효성은 그만큼 손실을 입음

지원성 혐의거래

LS그룹의 LS글로벌인코퍼레이티드: LS그룹 지배주주 일가가 30% 이상 지분을 보유한 LS글로벌인코퍼레이티드를 설립하면서, LS산전 등 계열사들이 원재료를 LS니꼬동제련과 직거래하던 방식을 바꾸어 LS글로벌과 구매대행 계약. 이로 인해 LS글로벌은 안정적으로 성장 중이며, 이를 통해 지배주주 일가는 이익을 얻음

동국제강그룹의 DK UNC: 계열사별로 독자적으로 아웃소싱 해오던 IT서비스 부문을 장세주 동국제강 그룹 회장과 동생 장세욱 부회장이 70% 이상 지분을 보유한 DK UNC가 전담하도록 변경. 이러한 거래 몰아주기를 통해 DK UNC는 1년여 만에 매출이 2배 이상 증가

불공정 혐의 주식거래

효성의 더클래스효성 지분 인수: 조석래 회장의 세 아들이 100% 지분 소유한 외제차 수입회사인 더클래스효성에 효성이 출자하여 84.75% 지분을 보유한 최대주주가 됨. 당시 더클래스효성의 재무구조 및 사업연관성을 고려할 때 효성이 출자가 적정했는지 의심스러움

2007. 12. 7

시민의 관점으로 시민이 만드는 생활밀착 뉴스/정보

보도자의 입장을 100%반영하는 보도

카빙메이커투 : 박영수

 - 카빙-  cabing.co.kr

<저작권자 (C) 카빙. 무단전제 - 재배포 금지>