과거 계열사 임원, 지배주주 대리하는 로펌 소속 변호사 등 사외이사 독립성 부족

사외이사 선임 과정에서 지배주주 및 경영진의 영향력 차단을 위한 제도개선 필요

경제개혁연대(소장: 김상조 한성대 교수)는 오늘(31일) 경제개혁리포트 2007-6호 사외이사의 실질적인 독립성 분석을 발표하였다.

이 보고서는 좋은기업지배구조연구소와 경제개혁연대가 공동 작성한 것으로, 좋은기업지배구조연구소는 작년 좋은기업지배구조연구 2006년 여름 호를 통해 객관적인 이해관계를 기준으로 한 사외이사의 실질적인 독립성 분석 보고서를 발표한 바 있으며, 이번 경제개혁리포트는 이를 2007년 기준으로 업데이트한 것이다.

경제개혁리포트 2007-6호의 주요 내용은 다음과 같으며, 원문은 경제개혁연대 홈페이지(www.ser.or.kr)에 게재되어 있다.

<경제개혁리포트 2007-6호 요약>

이 보고서는 상장회사 사외이사들의 객관적인 경력 분석을 토대로 사외이사가 회사, 지배주주, 경영진과의 이해관계 내지는 관련성을 얼마나 가지고 있는지를 조사하고, 이를 통해 사외이사들의 독립성 정도를 평가하여 현행 사외이사 제도의 문제점을 객관적인 수치로 보여주고자 함.

분석 대상 기업은 2007.4.1 현재 공정거래위원회에서 상호출자제한 기업집단으로 지정한 총 62개 기업집단에 소속된 국내 211개 상장회사(유가증권시장 및 코스닥시장)이며, 분석대상 사외이사 수는 총 649명임.

사외이사의 직업별 특징을 보면, 기업인 출신이 202명(31.12%)로 가장 많고, 학계 출신이 180명(27.73%), 관료 출신이 127명(19.57%), 법조계 출신이 93명(14.33%)으로 나타남.

법조계 출신의 사외이사가 많은 상위 4개 그룹은 두산, 현대차, 삼성, SK 등으로, 이들은 모두 현재 및 과거에 지배주주들의 민형사상 문제가 있었던 기업집단임. 법조계 출신 사외이사 중에서도 판검사 출신이 67.7%로, 기업들은 일반 변호사보다 판검사 출신 변호사를 선호하는 것으로 나타남. 법조계 출신의 경우 대부분 지배주주 및 회사를 위한 소송을 대리하는 법무법인 소속이거나 회사 등을 상대로 소송하는 소송당사자의 대리인 소속으로 이해관계 충돌 문제가 발생할 소지가 있음.

관료 출신의 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 삼성, CJ, 동부, 신세계, 현대차, 두산, 금호아시아나 등이며, 삼성그룹의 경우 관료 출신 사외이사가 압도적으로 많음.

학계 출신 사외이사를 많이 선임한 상위 5개 그룹은 LG, 삼성, SK, 현대차, STX 등이며, LG그룹이 학계 출신 사외이사가 압도적으로 많음.

2006년의 경우 "이해관계가 있는 사외이사"로만 분석하였으나, 2007년 분석에서는 계열사 임원, 전략적 제휴 및 거래처, 기타의 경우는 "직접적인 이해관계가 있는 사외이사"로 분류하고, 지배주주 및 경영진과 학연으로 관련이 있는 경우는 "학연관계가 있는 사외이사"로 세분하였음.

직접적인 이해관계와 학연관계를 모두 포함하여 이해관계가 있는 사외이사는 모두 230명으로 35.44%에 달하는 것으로 나타남.

지배주주 및 경영진과 직접적인 이해관계가 있는 사외이사는 총 123명으로, 분석대상 사외이사 649명의 18.95%에 달함. 이 중 과거 계열사 임원 출신은 모두 70명으로 직접적인 이해관계가 있는 사외이사의 56.91%, 분석대상 사외이사 전체의 10.79%를 차지함.

지배주주 등과 학연관계가 있는 사외이사의 수는 107명(16.49%)으로, 분석대상 사외이사 649명의 16.49%를 차지하고 있음.

그룹별로 보면, 직접적인 이해관계가 있는 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 두산, 삼성, 현대차, 롯데, 한화 등이며, 지배주주 등과 학연 관계가 있는 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 두산, LG, 한진, 삼성, 금호아시아나 등임.

삼성, 현대차, 두산 그룹은 지배주주 일가 및 그룹의 소송을 대리하는 법조계 출신 사외이사들이 많으며, 두산그룹의 경우 6개 상장회사 소속 사외이사 32명 중 19명이 이해관계가 있는 사외이사로 나타남. 롯데그룹의 경우 7개 상장회사 중 6개사의 사외이사에 계열사 임원이 포함되어 있음

2006년과 2007년의 분석 결과를 비교할 때, 직접적인 이해관계가 있는 사외이사의 비율은 2006년 19.97%, 2007년 18.95%이고, 직접적인 이해관계와 학연관계를 모두 포함하여 이해관계가 있는 사외이사의 비율은 2006년 37.50%, 2007년 35.44%로 사외이사의 독립성이 개선되었다고 볼 수 없음.

사외이사의 독립성을 분석한 결과, 실제로 지배주주 및 경영진으로부터 독립적이지 못한 사외이사들이 선임되고 있어 이들에게 지배주주 및 경영진에 대한 견제 및 감시 기능을 기대하기 힘든 상황임.

이는 지배주주 및 경영진이 사외이사를 선임하는 과정에서 영향력을 행사하는 것을 차단하지 못한다면 사외이사 제도는 제 기능을 발휘할 수 없을 것이라는 점을 보여줌.

사외이사 제도의 실효성을 높이기 위해서는 사외이사 자격요건 강화, 지배주주 및 경영진과의 관련성에 대한 공시 강화, 사외이사 선임 시 대주주 의결권 제한 및 집중투표제 의무화, 동일 기업집단 내 사외이사 겸직 금지, 계열사 임직원의 사외이사 선임 제한 기간 연장 등의 제도개선이 이루어져야 할 것임.

                                                     2007.6.1

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