제윤경, 삼성 ‧ 엘리엇 2라운드 지배권 논란에 부쳐

- 삼성전자 지주회사 전환 18.5%에서 27.8% 대주주 지배력 상승, 21조원 상당

- 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분도 정리하는 것이 마땅

- 편법적 경영권승계 보다 성장동력과 고용창출 우선해야

미국의 헤지펀드인 엘리엇 계열의 펀드 두 곳이 5일 삼성전자 이사회에 회사를 지주회사와 사업회사로 분할하고, 30조원 규모의 현금배당을 해줄 것 등을 요구하는 서신을 보냈다고 밝혔다.

국회 정무위 소속 더불어민주당 제윤경 의원은 6일, “삼성‧엘리엇 분쟁은 지난해 삼성물산 합병 논란에 이어 2라운드에 접어들었다”면서 “이재용 부회장의 취약한 지배력 확대와 투기자본의 단기차익이 한통속”이라고 지적했다. 제 의원은 삼성전자와 삼성생명이 지주회사로 전환하기 전에 각각 12.8%, 10.2%에 달하는 자사주를 소각하고, 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분도 정리해야 한다고 주장했다.

제 의원은 우선 미국의 헤지펀드 요구는 이 부회장의 삼성그룹 경영권 승계와 지배권 확대를 위해 삼성 측이 그리는 밑그림을 그대로 대변하고 있다고 설명했다. 현재 총수일가는 그룹의 핵심인 삼성전자 지분율이 4.9%로 매우 취약한 상황이다. 계열사 등 특수관계인 지분을 모두 포함해도 18.3% 수준이다.

그러나 총수일가의 삼성물산 지분율은 31.8%(특수관계인 39.4%)에 달해 매우 안정적이다. 또한 삼성물산은 그룹의 양대 축인 삼성전자(4.2%)와 삼성생명(19.3%)의 2대 주주이며, 삼성생명과 삼성전자는 각각 금융과 비금융 계열사에 대해 높은 지분율을 보유하고 있다. 따라서 시장에서는 이 부회장이 삼성물산을 통해서 삼성생명 등 금융계열사를 지배하고, 삼성전자가 분할한 다음 삼성물산과 통합해, 삼성물산과 삼성생명이 다수의 자회사를 각각 지배하는 형태의 지주회사 체제를 추측하고 있다. 엘리엇의 요구는 시장의 예상을 그래도 반영하고 있는 셈이다.

지주회사 전환은 지배구조의 투명성 측면에서 역대 정부에서 모두 장려하고 있는 정책 방향이다. 다만, 삼성의 지배구조 개편은 크게 몇 가지 제도적 문제점을 지니고 있다.

첫째, 인적분할을 통한 지주회사 개편 과정에서 자사주 악용 문제다. 삼성전자는 지난해부터 대규모로 매입한 자사주 700만주(4.75%)를 3분기까지 전량 소각하면 발행주식 총량은 1억4천만주로 감소해 기존 자사주의 지분율은 12.2%에서 12.8%까지 상승하게 된다. 또한 특수관계인 지분율은 17.6%에서 18.5%로 0.8%p(총수일가 4.7%→4.9%) 이상 상승하게 된다. 삼성전자의 시가총액이 230조원 가량 되므로 0.8%의 지분을 매입하려면 1조8천억원 가량 소요된다. 회사 돈으로 매입한 자사주로 총수일가 지분율을 끌어올리고 있다.

한편 엘리엇의 요구대로 삼성생명이 지주회사로 전환할 경우 인적분할이 유력하다. 이때 한진그룹처럼 ‘자사주의 마술’이 다시 발휘된다. 현행법상 자사주는 의결권이 없지만, 회사가 분할하면 자사주 12.8%의 의결권이 부활하기 때문이다. 현재 자사주 관련 규정이 미비해 신설회사인 삼성전자사업회사가 신주를 배정할 때 자사주에도 신주배정이 이루어진다. 자사주를 보유한 삼성전자지주회사가 삼성전자사업회사의 최대주주가 되는 셈이다. 이는 이건희 지분율(3.5%)의 3.7배, 이재용 지분율(0.6%)의 21배에 해당한다.

따라서 대주주와 일반주주의 지분율은 18.5 : 81.5가 아니라 27.8 : 62.2의 지분구조로 재편된다. 총수일가의 삼성전자사업회사 지배력도 4.9%에서 17%까지 상승한다. 대주주가 자사주 지분만큼 지주회사를 통해 사업회사를 지배하기 때문이다. 대주주의 출연이 전혀 없는 상태에서 심각한 지배권 왜곡이 발생하게 되는 것이다. 삼성전자 시총에 견주어 9.3% 포인트 지분율 상승은 21조원에 상응한다. 자사주를 통해 사업회사에 대한 지배력만 강화되면, 주식교환 방식의 유상증자를 통해 총수일가의 삼성전자 지배력은 5%에서 산술적으로 24%까지 상승할 수 있다. 만약 이 부회장의 지분율이 높은 삼성물산과 합병을 통해서도 삼성전자에 대한 지배력을 더욱 강화할 수 있다.

즉 삼성전자 인적분할→자사주 의결권 부활→지주회사와 사업회사 주식교환→지주회사와 삼성물산 통합을 통해 총수일가의 5% 지분율은 산술적으로 33% 수준까지 상승할 수 있다.(삼성전자지주회사와 삼성물산 가치가 동일하다고 가정) 이렇게 총수일가 지분율이 상승하면 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분도 손쉽게 정리할 수 있게 된다.

또한 삼성전자의 자사주는 삼성물산과 합병 과정에서도 이 부회장 측에 악용될 수 있다. 자사주를 특정주주에게 매각하면 신주발행과 사실상 동일한 결과를 초래하기 때문이다. 지난 해 삼성물산 합병 과정에서 경영권 방어를 위해 합병 상대방인 제일모직 2대주주인 KCC에게 자사주를 매각한 것이 대표적 사례다.

둘째, 삼성생명이 금융지주회사로 전환하기 전, 보유하고 있는 자사주와 삼성전자 주식 7.9%를 정리하는 것이 필요하다.

자사주 문제는 삼성생명의 금융지주회사 전환에도 문제가 된다. 현재 특수관계인이 보유한 삼성생명 지분은 47%에 달한다.(이건희 20.76, 삼성물산 19.34) 이 중 이재용의 지분율은 0.06%에 불과하다. 자사주 10.2%의 의결권이 부활하면, 대주주와 일반주주의 지분구조는 47 : 53이 아니라 52 : 48로 역전이 된다. 삼성생명 시총을 20조원으로 가정할 경우 5% 지분은 1조원에 상응한다. 삼성생명은 2011년 7월 2,756억원을 들여 처음으로 300만주(1.5%)의 자사주를 매입했다. 이후 매년 2% 상당의 자사주를 매입해 단 한 번도 소각하지 않고 10.2%를 보유하게 되었다.

한편 삼성생명이 지주회사로 전환될 경우 금융지주회사는 원칙적으로 비금융회사의 주식을 소유할 수 없다. 다만 5% 한도 내에서 다른 회사의 주식을 소유할 수는 있다. 그러나 금융지주회사법상 삼성전자는 ‘계열회사’에 해당하므로 인가 요건에 해당하지 않게 되므로 매각해야 한다.

삼성생명지주회사가 분할되어 자회사로 삼성생명사업회사를 둘 경우도 마찬가지다. 금융회사의 자회사는 금융업이 아닌 다른 회사를 ‘지배’해서는 안 되고, 삼성생명이 삼성전자의 최다출자자이기 때문에 더더욱 그렇다. 이 경우 법을 위배하지 않고 지주회사로 전환하기 위해서는 삼성생명이 삼성전자 지분 2.9%를 매각하고 삼성물산(현행 4.2%)이 삼성전자 지분을 추가로 0.8% 매입해 최다출자자가 바뀌면 가능할 수 있다. 그러나 현행 금산법 및 지주회사 관련법 등 금산분리 취지를 고려하면 금융회사가 보유한 비금융회사의 지분을 정리하는 것이 타당하다.

셋째, 삼성은 자사주 매입이나 특별배당 등 경영권 승계를 위한 단기 주주가치 경영을 지양할 필요가 있다. 삼성전자는 지난 해 10월29일 발표 이후 11조3천억원 규모의 사상최대의 자사주 잔치를 벌였다. 기업의 이익이 발생해 자사주나 배당을 통해 주주에게 환원하는 것은 문제가 아니다. 그러나 기업은 이익을 투자해 미래의 성장 동력과 고용을 창출하는 것이 우선이다. 기업의 본질적 가치에는 아무런 변화가 없는 과도한 자사주 매입과 배당은 취약한 지배력 확대를 위한 금전적 대가로 볼 수도 있다. 투기자본 엘리엇의 요구대로 30조원의 특별배당을 실시하면 대주주와 외국인이 70% 가량을 가져가게 된다.

한편 지주회사 전환과 특별배당을 요구한 헤지펀드의 발표는 지배구조 이슈로 단기에 주가상승을 유발할 수 있다. 주주의 당연한 권리라 항변할 수도 있지만, 향후 주가상승 후 먹튀행위를 보인다면 단기 금전적 이득을 챙기기 위한 자통법상 부정거래행위 위반으로 볼 수도 있다. 일반투자자의 피해가 발생하지 않도록 금융감독원의 특별한 감시가 필요하다.

이에 제윤경 의원은 “투기자본 엘리엇이 삼성전자를 공격하고 있다고 언론보도가 나오고 있지만, 실은 삼성의 가려운 곳을 엘리엇이 긁어주고 그 대가로 주가상승이나 특별배당 등 단기이익을 취하려는 짝짜꿍에 다름 아니다”고 지적했다.

제 의원은 현행법의 미비점을 악용해 “자사주를 활용해 이 부회장이 돈 한 푼 들이지 않고 회사 돈으로 지배력을 강화하면 심각한 지배권 왜곡이 발생한다”고 지적했다. 또한 현재 공정위는 삼성특혜성 중간금융지주회사법을 준비하고 있는데, 편법적인 경영권 승계와 지배력 왜곡을 방지하기 위한 제도적 보완이 우선이라고 강조했다.

제 의원은 “지주회사로 전환하기 위해 인적분할을 할 경우, 반드시 자사주를 미리 소각하도록 하는 공정거래법과 금융지주회사법 개정안을 준비하고 있다”고 강조했다.

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